Avant le départ en vacances, le législateur a introduit une modification importante concernant la cession de parts ou d'actions de sociétés à prépondérance immobilière (dont les SCI).
Depuis le 27 juin 2026, ces cessions ne peuvent plus être constatées par acte sous seing privé.
En effet, l'article 68 de la loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a créé le nouvel article 1865-1 du Code civil : toute cession de parts ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière doit désormais être constatée par (i) acte authentique, (ii) acte contresigné par avocat ou par (iii) acte d'expert-comptable habilité, et ce à peine d'impossibilité d'enregistrement fiscal de la cession et surtout de nullité.
Pour mémoire, sont concernées les sociétés non cotées dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement composé d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France ou de participations dans des sociétés non cotées elles-mêmes à prépondérance immobilière. Sont en revanche expressément exclues du dispositif les cessions portant sur des parts sociales ou actions des OPCVM et les FIA (fonds d'investissement alternatifs). En revanche, des incertitudes demeurent quant à l'application de cette réforme aux apports de titres à une autre société et aux opérations de TUP (transmission universelle de patrimoine).
Le législateur met ainsi fin à une asymétrie ancienne puisque la cession d'un immeuble devait nécessairement être constatée par un acte authentique alors que céder les parts de la société qui le détenait permettait de transférer la même valeur par acte sous seing privé en échappant aux vérifications qu'impose l'intervention d'un professionnel du droit.
Ces cessions, outre ces nouvelles conditions de forme, restent soumises au droit d'enregistrement de 5 %.Toute l'équipe du cabinet est à votre disposition pour mettre en oeuvre vos projets de cession dans le respect de ces nouvelles règles.
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